Powerpoint de Business Law and Patent Law

1. DROIT DES
SOCIETES
COMMERCIALES

2. Plan
Définition de la société
 Résumé sur les règles communes de
création de société
 Les différents types de société

3. DEFINITION DE LA SOCIETE
COMMERCIALE
Société: La société est créée par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent , par un
contrat, d’affecter à une activité des biens en
numéraire ou en nature , ou de l’industrie
dans le but de partager le bénéfice ou de
profiter de l’économie qui pourrait en
résulter.
La société peut être également créée par une
seule appelée , associé unique, par acte écrit.

4. LES REGLES COMMUNES DE CREATION DE
SOCIETE
-Création
.conditions de fonds
*conditions générale pour la validité de tout
contrat ( consentement, capacité, objet,
cause)
*conditions de forme et de publicité
-Fonctionnement

5. -Dissolution
La société prend fin :
-par l’expiration du temps pour lequel elle a été
constituée
-par la réalisation ou l’extinction de son objet
-par l’annulation du contrat de société,
-par décision des associés aux conditions prévues pour
modifier les statuts,
-par l ’effet d’un jugement ordonnant la liquidation
des biens de la société,

6. -par la dissolution anticipée prononcée par la
juridiction compétente , à la demande d’un associé
pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution
de ses obligations par un associé ou de mésentente
entre associés empêchant le fonctionnement normal
de la société
-pour tout autre cause prévue par les statuts

7. LES DIFFERNTES FORMES DE SOCIETE
COMMERCIALES
Lorsqu’une personne veut exercer ses activités dans le
cadre d’une société commerciale , l’OHADA lui
donne la possibilité de choisir entre plusieurs types
de société
Afin de vous aider à opérer un choix judicieux de l’une
ou l’autre des formes de sociétés, nous répondrons
ci-après aux problèmes posés dans ce domaine

8. LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)
• Définition: La SNC est une société dans
laquelle tous les associés sont tenus
indéfiniment et solidairement des dettes
sociales
Les principales caractéristiques d’une SNC:
-Tous les associés ( au moins 2) ont la qualité
de commerçant;
-la loi ne fixe aucun capital social minimum

9. -Le capital social est divisé en parts sociales de même
valeur qui ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés
- Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent
être associés dans une SNC,
- Des époux ne peuvent être tous deux associés dans
une même SNC
- La gestion est assurée par un ou plusieurs gérants,
associés ou non,
- Les apports en industrie n’entrent pas dans le
montant du capital social

10. LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
SCS
La SCS est une société dans laquelle coexistent deux
types d’associés:
.les commandités :ils sont tenus solidairement et
indéfiniment des dettes sociales .C’est à eux que la
gestion est confiée à moins qu’elle ne soit
exceptionnellement confiée à un tiers
-les commanditaires: qui ne sont responsables que
dans la limite de leurs apports, et qui ne sauraient
s’immiscer dans la gestion de la société, ce qui rend
impossible la désignation d’un gérant parmi les
commanditaires

11. LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE (SARL)
-une SARL, est une société dans laquelle les associés
ne sont tenus des dettes sociales qu’à concurrence
de leurs apports et dont leurs droits sont
représentés par des parts sociales.
-elle peut être créée par une personne physique ou
morale comme par deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales
-Sauf dispositions nationales contraires, le capital
social doit être de 1 000 000 FCFA au moins.

12. NB: Depuis l’Ordonnance N°2014-161 du 02 avril
2014 relative à la forme des statuts et au capital
social de la société à responsabilité limitée, en Côte
d’Ivoire l’exigence du capital social minimum d’un
million pour les SARL, est levée de sorte que l’on
peut désormais créer une SARL avec un capital de
moins d’un million.
-la valeur des parts sociales doit être de 5000 au
moins; ces parts doivent être souscrites en totalité
et intégralement libérées dès la constitution de la
société.
-L’évaluation des apports en nature peut être faite par
les associés sous leur responsabilité lorsque leur
valeur n’excède pas 5 000 000 FCFA

13. Dès lors que la valeur de ces apports en nature
excède 5 000 000, l’évaluation doit être faite
par un commissaire aux apports.
-le Gérant d’une SARL, nécessairement une
personne physique, assure la gestion
quotidienne de la société.
-il peut être choisi parmi les associés ou en
dehors d’eux,

14. Sauf disposition contraire, il est nommé dans les
statuts ou dans un acte séparé pour une durée de 4
ans renouvelable.
Il peut être révoqué par décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social,
mais sa révocation sans motifs justes expose la
société à des dommages -intérêts . De même sa
démission sans justes motifs l’expose à des
dommages- intérêts
-Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la
société.
-Les clauses limitant ses pouvoirs ne sont pas
opposables aux tiers.

15. -En cas de violation des statuts ou de la loi, le gérant
s’expose à des poursuites civiles et pénales
-Au cours d’une assemblée générale ordinaire, les
décisions sont prises à la majorité des associés
présents ou représentés , représentant plus de la
moitié du capital social sur première convocation et à
la majorité des votes émis sur deuxième convocation
-La SARL unipersonnelle ne compte qu’un seul associé,
appelé associé unique, qui peut être une personne
physique ou morale.
-la gestion est assurée par l’associé unique ou par un
tiers non associé

16. LA SOCIETE ANONYME (SA)
• La SA est une société dans laquelle les
actionnaires ne sont tenus des dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports et
dont les droits sont représentés par des
actions.
• Elle peut ne comprendre qu’un seul
actionnaire
• Son capital social minimum est de 10 000 000
lorsqu’elle ne fait pas appel public à
l’épargne et 100 000 000 FCFA lorsqu’elle fait
appel public à l’épargne

17. Quand dit-on qu’une société fait appel public à
l’épargne?
• Sont réputées faire appel public à l’épargne:
-les sociétés dont les valeurs mobilières sont
admises en négociation sur la bourse des
valeurs d’un Etat partie, à dater de
l’admission de ces titres,
-les sociétés ou toute personne physique qui
offrent au public d’un Etat partie des valeurs
mobilières en procédant par
.communication par communication adressée
sous quelque forme ou par quelque moyen
que ce soit à des personnes et présentant

18. Information suffisante sur les conditions de
l’offre et sur les valeurs mobilières à offrir, de
manière à mettre en mesure d’envisager
d’acheter ou de souscrire ces valeurs;
.par un placement de valeurs mobilières par
des intermédiaires financiers dans le cadre
soit d’une émission soit d’une cession
NB: Cependant ne constitue pas une offre au
public l’offre qui porte sur des valeurs
mobilières:
-dont le montant total dans les Etats parties est
inférieur à 50 000 000 FCFA;

19. -ou qui est uniquement adressée à des
investisseurs qualifiés agissant pour leur
compte propre ou à moins de 100 personnes
physiques ou morales agissant pour compte
propre

20. -le capital social est divisé en actions dont
le montant nominal est librement fixé
par les statuts.
-Comment est gérée une SA.
L’AUDSCGIE offre deux possibilités:
.la SA avec Administrateur Général
.le SA avec conseil d’administration

21. SCHEMA D’ADMINISTRATION ET
DE DIRECTION D’UNE SA
• SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
PCA PDG
DG DGA (Facultatif)
(facultatif) DGA

22. ** LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration comprend 3
membres au moins et 12 au plus, élus par
l’assemblée une durée qui ne peut excédée 2
ans en cas de nomination par les statuts ou
l’assemblée générale constitutive, et de 6 ans
en cas de nomination en cours de vie sociale.
Ils sont rééligibles mais également révocables
à tout moment par l’assemblée générale
ordinaire
-Un non actionnaire peur accéder aux fonctions
d’administrateur

23. • NB: un administrateur ne peut pas appartenir
simultanément à plus de 5 conseils
d’administration de sociétés anonymes ayant
leur siège social sur le territoire d’un même
Etat partie.
• Au cas où cela arriverait, il a 3 mois pour
démissionner de l’un de ses mandats.
• A défaut, il est démis de plein droit du
dernier mandat.

24. • Le conseil d’administration est présidé
par un président désigné parmi ses
membres;
• Le cumul de plusieurs mandats de PCA
est limité à 3.
• Quant au cumul avec le mandat
d’administrateur général et de DG, il est
limité à 2.
• Les décisions du CA sont prises à la
majorité de ses membres présents ou
représentés

25. LA DIRECTION GENERALE D’UNE SA
• PCA+ DG + DGA
Dans ce cas de figure le conseil
d’administration nomme parmi ses membres
ou en dehors d’eux un DG qui sera chargé de
la direction générale quotidienne de la
société et de la représenter dans ses rapports
avec les tiers.
Il peut être assisté par DGA lui aussi nommé
par le conseil d’administration sur
proposition de sa part.

26. • PDG+DGA
• Dans ce cas de figure, le Président Directeur
Général cumule les fonctions de PCA et de DG
• Il est nommé par le conseil d’administration, il
est choisi parmi les Administrateurs.
• Il ne peut cumuler plus de 3 mandats de PDG.
• Quant au cumul de son mandat de PDG avec
le mandat d’Administrateur général et de DG,
il est limité à 2.
• Sur proposition du PDG, le CA peut nommer
un DGA , administrateur ou non pour assister
le PDG dans ses fonctions

27. ** SOCIETE ANONYME AVEC
ADMINISTRATEUR GENERAL
.Au cas où une société anonyme est constituée
par, au plus, 3 personnes, elle peut ne pas
constituer de conseil d’administration .
.Dans ce cas il sera nommé un Administrateur
Général qui exercera les fonctions
d’administration et de direction
.il est choisi parmi les actionnaires ou en
dehors d’eux.
.le régime de cumul de mandat est identique à
celui d’un PDG et à d’un PCA

28. SCHEMA D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION D’UNE SA AVEC
ADMINISTRATEUR GENERAL
ADMINISTRATEUR GENERAL
ADMINISTRATEUR GENERL ADJOINT
( un ou plusieurs) facultatif

29. • LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
(SAS)
La SAS est une société instituée par un ou
plusieurs et dont les statuts prévoient
librement l’organisation et le
fonctionnement de la société .
Les associés de la SAS ne sont
responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports et leurs
droits sont représentés par des actions

30. -Le montant du capital social ainsi que celui du
nominal des actions est fixé par les statuts
-Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la
société doit être dirigée.
-La société est représentée à l’égard des tiers par un
Président désigné dans les conditions prévues par
les statuts.
-Les statuts peuvent prévoir la nomination de DG et
de DGA
-Les statuts déterminent les décisions qui doivent
être prises collectivement par les associés dans les
formes et conditions qu’ils stipulent

31. LA SOCIETE EN PARTICIAPTION
(SEP)
-La société en participation est celle dans laquelle les
parties conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au
Registre de commerce et du crédit mobilier et qu’elle
n’aura pas la personnalité morale
-les associés conviennent librement de l’objet, de la durée,
des conditions de fonctionnement, des droits des associés
, de la fin de la société
-Cependant pour préserver les intérêts des tiers, la loi a
prévu quelque règles impératives, notamment:
.Dans le silence des statuts, les rapports entre les associés
sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en
nom collectif.

32. -Chaque associé demeure propriétaire des biens qu’il a mis à
la disposition de la société, à moins que les associés
n’aient expressément convenu de mettre certains biens
en indivision ou que ces biens n’aient été acquis avec des
deniers indivis pendant la durée de la société.
-Vis-à-vis des tiers , en principe, chaque associé contracte en
son nom personnel et est seul engagé à leur égard.

33. • LA SOCIETE DE FAIT ET LA SOCIETE
CREEE DE FAIT
• SOCIETE DE FAIT
*Société constituée qualifiée de fait
Elle se rencontre dans 2 hypothèses:
-une des sociétés reconnues par l’acte uniforme est
constituée mais les fondateurs n’accomplissent pas
toutes les formalités légales constitutives. Cette
hypothèse renferme les cas d’annulation de la
société
( cas des SCS et des SNC)
-Une société constituée mais non reconnue par l’acte
uniforme

34. - La société de fait non constituée
C’est l’hypothèse des personnes qui se
comportent comme des associés sans avoir
constitué entre elles une des sociétés
prévues par l’acte uniforme.
• LA SOCIETE CREEE DE FAIT
Il ya société créée de fait lorsque la société a
été constituée sans faire l’objet d’un écrit et
qu’ainsi elle ne peut être immatriculée.

35. QUESTIONS
1-Qui nomme l’administrateur Général.
2-Quelle est la différence entre une société
en nom collectif et une société en
commandite simple?
3- Comment se fait l’évaluation des apport en
nature dans une SARL?
4-Quel est la différence entre un PCA et un
PDG dans une société Anonyme?
5- Qu’est-ce que l’affectio societatis?

36. FIN