Требования инвесторов к ИТ стартапам, Евгений Сысоев AVentures Capital

1. СТРУКТУРА ИТ КОМПАНИЙ И
ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
ТРЕБОВАНИЯ ИНВЕСТОРОВ
Ноябрь 2013

2. ВАЖНЫЕ АСПЕКТЫ В ЗАВИСИМОСТИ ОТ
СТАДИИ ИТ КОМПАНИИ
ЧТО
ВАЖНО?
1
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
2
ЮРИДИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА
3
ОТСУТСТВИЕ РИСКОВ
4
ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
КОГДА
ВАЖНО?
IFRS / US GAAP
4
2
3
1
Pre-seed
Seed / Series A
Стадия роста
(>$3-5-10млн. оборота)
2

3. 1
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
Домен
Права на
программное
обеспечение
Торговая марка
Патенты
ПРИМЕРЫ
ОШИБОК
Правильно оформлять
трудовые договора с
программистами
Регистрация в одной
стране и подача на
регистрацию в
других странах
Понимать, не
нарушаете ли вы
чужие патенты
Обращайте внимание
на регистратора (при
возможности,
избегайте
регистраций на
trustee, физлиц)
ЧТО
ВАЖНО?
Домен
зарегистирован на
холдинговую
компанию
Учитывать
законодательные
аспекты разных стран
для выстраивания
денежных потоков и
расходов внутри
группы компаний
Бывает визуальная
и текстовая
Понимать, если вам
смысл раскрывать ноу
хау – регистировать ли
патент
Домен
зарегистрирован на
номинала от
небольшого
регистратора, к
которому невозможно
достучаться и
получить
перерегистрацию
• Права на ПО
принадлежат
украинскому ООО
• Исходя из
формулировок
договоров с
программистами, есть
риски по правам на
ПО
Часто
предприниматели
хотят запентовать не
то, что действительно
стоит запатентовать
или вообще не
стоит, чтобы не
раскрывать ноу хау
3

4. 2
ЮРИДИЧЕСКИЕ СТРУКТУРЫ: ПРИМЕРЫ
ИЛЛЮСТРАТИВНО
США
ЕС
УПРОЩЕННАЯ
вся ключевая интеллектуальная собственность на холдинговой компании
Кипр
Delaware
BVI
и/или
OOO
ЧП
и/или
ЧП
BVI
OOO
OOO
ЧП
4

5. 2
ПРИМЕР: SOFTWARE КОМПАНИЯ
инвестор
интеллектуальная
собственность
ИЛЛЮСТРАТИВНО
Delaware
(США)
softwaredevelopment
контракты
BVI
subcontracts
по разработке
OOO
ЧП
представительсто
и администрирование
вся выручка
cost center
Для привлечения денег от американских фондов (что, на самом деле, пока маловероятно для
стартапов, базированных в Украине), важно использовать юрисдикцию Delaware и как
холдинговую компанию, и как владельца интеллектуальной собственности. Европейские
фонды комфортны с холдинговой компанией в одной из стран ЕС (например, Кипр), а фонды
из СНГ – гибкие (можно и BVI)
5

6. 2
ПРИМЕР: ECOMMERCE КОМПАНИЯ
инвестор
Кипр
(например)
контракты на
разработку,
маркетинг
и тд
ИЛЛЮСТРАТИВНО
domain
trademark
ЧП
ЧП
оплата
за услуги
Разработка
OOO
ЧП отсутствуют
или минимально
выручка и
затраты
Реалии екоммерс в Украине таковы, что многие магазины используют оптимизации через ЧП.
Это создает риски для новых западных инвесторов, в результате – нужно отказаться от ЧП или
привлекать деньги только в Украине, забыв про западных инвесторов.
6

7. 3
ОТСУТСТВИЕ РИСКОВ
Отсутствие
налоговых и
других рисков
ЧТО
ВАЖНО?
ПРИМЕРЫ
ОШИБОК
Защищенность
интеллектуальной
собственности
Структурированные
взаимоотношения
внутри команды
• Минимум кеш
транзакций
• Избегание
оптимизаций «на
грани фола»
• Учитывание
законодательства
всех стран, в
которых
оперирует бизнес
• Наличие трудовых
контрактов со всеми
программистами
• Передача прав на
интеллектуальную
собственность на
холдинговую компанию
или группу компаний
• Проверка
ненарушения чужих
патентов, если
целесобразно – подача
своих патентов
• Для американских
фондов – vesting акций
основателей и
опционный пул для
новых сотрудников
• Выстроенная система
принятия стратегических
и операционных
решений
• СЕО (даже если не
главный основатель)
может принимать
операционные решения
• Ваши первоначальные
инвесторы (в т.ч.
непрофильные) понимают
«правила игры» индустрии
• Негативные ковенанты от
предыдущих инвесторов
(например, значительная
неразмываемая доля,
необходимость согласия
от инвестора с небольшой
долей)
• Отсутствие
контрактов с
программистами,
выплата
зарплаты «в
конверте»
• Права на программное
обеспечение
«принадлежат
неизвестно кому» с
юридической точки
зрения
• Сооснователи с
разными вкладами
имеют одинаковые доли
и все решения только
консенсусом
• Сооснователь, который
только помог запустить
проект, остается со
значительной долей
• Значительные
юридические права у
непрофильных
инвесторов, которые не
понимают «правила игры»,
что позже приводит к
конфликту
Минимум отягощающих
факторов
7

8. 4
МЕЖДУНАРОДНАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
IFRS
GAAP
ОТЛИЧИЙ МАЛО,
ВАЖНО В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ:
ЧТО
ВАЖНО?
ПРИМЕРЫ
ОШИБОК
• Документировать все ключевые операции
• Минимизировать кешевые и неподтверждаемые транзакции
• Учитывать законодательства всех стран, из которых состоит юридическая
структура бизнеса
• Минимизировать потенциальные налоговые риски
• Не перемешивать личные финансы и другие бизнесы с
бизнесом, который будет проходить аудит
•Если существенная часть бизнеса состоит из неподтверждаемых доходов
(выручки) и расходов – то бизнес является неаудируемым по
международным стандартам
• Значительные налоговые риски из-за оптимизаций по зарплате, НДС,
аспектов с использованием интеллектуальной собственности
• Прибыль используется для финансирования других проектов с баланса
компании, проходящей аудит
8

9. РАЗЛИЧНЫЕ ТИПЫ АМЕРИКАНСКИХ ФОНДОВ
2 ТИПА ФОНДОВ
В США
80% американских
фондов:Фокус на США
Команда (все фаундеры,
менеджмент вкл СТО) живет и
работает в США
Имеют мандат
инвестировать, когда R&D или
часть команды в СНГ
Играют по своим правилам,
которые не хотят менять
ЧТО
ВАЖНО?
20% американских фондов:
Глобальный фокус
Придерживаются гибких правил
игры
ПРИМЕРЫ
ФОНДОВ
9

10. РАЗЛИЧИЯ СРЕДИФОНДОВ
США
фонды с «глобальным
фокусом»
Резиденция
ЕС
фонды
СНГ
фонды
Delaware
(настороженное отношение
даже к другим штатам в
США)
ЕС
(в т.ч. Кипр ок, хотя
желательна
регистрация в стране,
где базирован фонд)
Гибкие
(BVI + ООО, Cyprus +
OOO, Delaware etc)
Базирована в ЕС,
только некоторые
фонды (Mangrove,
e.Ventures, EarlyBird)
инвестируют вне ЕС
СНГ
Команда
•US + Ok R&D в СНГ
• СЕО – берут часто право
назначить и уволить
Опционы
•Vesting акций на 3-5 лет,
если основатель выйдет
рано – может потерять всю
долю
• 10-20% акций выделяют на
опционы
Финотчетность
Нет стандартных правил (гибкие)
США – US GAAP, ЕС – IFRS.
На стадии роста – аудированная отчетность
обязательно
Гибкие (многие
фонды допускают
1ый аудит после
закрытия сделки)
10

11. РЕЗЮМЕ
1
2
3
4
На стадии идеи/прототипа – думайте о продукте,
технологии, пока можно не заморачиваться по поводу
юридической структуры.
Если ваш проект выходит из стартапа в «бизнес с
оборотами», то пора:
1) приводить в порядок юридическую структуру;
2) упорядочивать владение интеллектуальной
собственностью;
3) минимизировать возможные будущие риски.
ЕВГЕНИЙ СЫСОЕВ
Управляющий Партнер
AVentures Capital
www.aventurescapital.com
ys@aventurescapital.com
Twitter @YevgenSysoyev
http://ua.linkedin.com/in/ysysoyev
Если у вас $2-5-10 млн оборота, и проекту реалистично
привлечь деньги от фондов, то важно:
1) правильная юридическая структура;
2) консолидация интеллектуальной собственности на
холдинговой компании и защита;
3) отсутствие рисков для новых инвесторов....
... и «хорошая проблема»: если вашему проекту с
оборотом в $5-10 млн или более реалистично привлечь
деньги от западных фондов (Европа, США) – то
отчетность по международным стандартам обязательна
«на вчера».
ВОПРОСЫ?
11