1. O documento discute a importância do suporte jurídico no processo de compra e venda de empresas, abordando tópicos como avaliação de empresas, negociação, riscos e tipos de operações de fusões e aquisições. 2. São apresentados diversos métodos de avaliação de empresas e riscos a serem considerados, como riscos operacionais, financeiros e regulatórios. 3. As principais cláusulas jurídicas em negociações de compra e venda, como garantias, não concorrência e earn out também

1. A Importância do suporte jurídico no processo de
Compra e Venda de Empresas

2. Graduado em Administração de Empresas com
MBA Executivo.
Atuou como Presidente nas empresas: Nutrella S.A,
Thermoid S.A, Ilumatic S.A.
Prof. em cursos de Pós-Graduação em Avaliação,
Fusões e Aquisições.
Avaliador de Empresas da FNQ, IPEG, SEBRAE/SP.
Participou do Grupo de Excelência de Profissionais
em Recuperação de Empresas (turnaround) do
CRA-SP.
Consultor na Think Consultoria Empresarial
(11) 9.9688-2295 / (11) 2227-1867
contato@thinkconsultoria.com.br
www.thinkconsultoria.com.br
Martim M. Téer

3. Tópicos da Apresentação
1. Introdução
2. Vender a empresa é a melhor decisão?
3. As principais crises
4. Os principais motivos da venda
5. Venda direta pelo proprietário, os principais erros
6. As vantagens de contratar uma empresa
especializada
7. As causas da avaliação de uma empresa
8. Os métodos para avaliar uma empresa
9. As razões que motivam a compra de uma empresa
10. Os tipos de Operações de F&A
11. Due Diligence
12. Riscos Empresariais
13. Negociação – Principais Cláusulas Jurídicas
14. Fechamento do Negócio – Contrato
15. Encerramento

4. 1. Introdução
O Brasil tem 206.081.432 habitantes / Estado de SP:
44.8 milhões / 750 mil Advogados / 1.500 Bacharéis
em Direito no Brasil.
A maioria das empresas inicia-se com as ideias e o
empenho dos fundadores, partindo seu negócio do
“zero”. Existe paixão pela profissão, tem impulso,
vontade de realizar, aliada à disposição para o risco.
Dedicam seu tempo ao que gostam e trabalham
muito no dia a dia operacional. Com o passar dos
anos a empresa cresce e a “criatura fica maior que o
criador”.

5. 1.2 Introdução
Os pequenos negócios representam 99% das
empresas brasileiras e respondem por 52% de
todos os empregos formais.
Ao todo, são 6.2 milhões de empresas e mais
de 5.7 milhões estão atreladas ao Simples.
MEI Micro Empreendedor Individual: receita
bruta anual inferior a R$ 60 mil.
Microempresas: receita anual inferior a R$ 360
mil.
Pequenas: de R$ 360 mil à R$ 3.6 milhões.
Juntas representam 20% do PIB e 54% dos
empregos formais no Brasil.
Média Empresa: de R$ 3.6 a 72 milhões.
Grande Empresa: acima de 72 milhões.

6. 1.3 Introdução
Tipos de Organizações:
LTDA: 90% das sociedades existentes no Brasil.
S.A.: grandes empreendimentos.
CMV: Comissão de Valores Mobiliários; é uma autarquia vinculada ao
Ministério da Fazenda e ao Banco Central, ambos sujeitos à autoridade
do Conselho Monetário Nacional.

7. 1.3 O Cenário das Empresas Familiares
De um terço à metade das maiores
companhias do mundo é familiar. No
Brasil, 95% são familiares. De cada três,
duas não chegarão até a próxima
geração.
66% das empresas privadas (Brasil) que
estavam na lista das 50% maiores há 30
anos desapareceram do ranking e 65%
desapareceram devido a conflitos
familiares.
Segundo o BNDS, apenas 30% das empresas
brasileiras passam para a 2ª geração de
herdeiros, e dessas mais de 90% não
passam para a 3ª geração. Só 15% dos
herdeiros dos maiores empresários
(Brasil) do século passado permanecem
no mundo dos negócios.

8. 1.4 Introdução
Todas as indústrias automobilísticas e hipermercados se instalaram no Brasil.
É o segundo maior mercado de jatos, helicópteros executivos e telefones
celulares do mundo.
Choque de culturas.
Com a crise instalada no Brasil houve uma mudança.

9. 2. Vender é a melhor decisão?
A venda deve ser uma decisão estratégica, por questões de vida pessoal, não deve
ser feita por problemas de crises.
Deve-se equacionar o problema, (alavancagem operacional), desta forma estará
evitando avaliar a empresa no “fundo do poço”.
55% das empresas pequenas e médias não tem um Plano de Negócios.

10. 2. Vender é a melhor decisão?
39% ignoram o capital de giro para abrir uma empresa, 13% tem o DRE.
Determinar Objetivos, um plano de saída / Dana.
O que fazer após vender? Comprar outra empresa? Psicólogo.
A grande maioria (cerca de 60%) do volume de transações no Brasil é inferior a R$ 50
milhões / total negociado / ano é de R$ 88 bilhões (fonte: site fusões e aquisições).

11. 3. As principais crises das empresas
Interna: econômica, (20% atuam no prejuízo / maioria tem 5% de lucro
líquido), financeira, passivo fiscal, patrimonial, familiar, centralização,
autoritarismo (a difícil aposentadoria dos fundadores).
Externa: consumo retraído, juros altos, crédito restrito, situação cambial,
maior concorrência de importados (as âncoras da economia).
Segundo a CNI a confiança do empresário caiu para o nível mais baixo. 70%
das empresas morrem antes de completar 5 anos.

12. 4. Os principais motivos da venda
Má administração,
Falta de capital de giro,
Problemas societários ou familiares,
Cansaço, doença, aposentadoria,
Falta de sucessão,
Desinteresse pelo negócio, perdas econômicas,
Mudança de cidade, estado, país,
Pela remuneração da venda,
Falta de tempo p/ acompanhar o negócio,
Planos p/ empreender em outros negócios.

13. 5. Venda direta pelo proprietário;
principais erros
A negociação ser conduzida pelos proprietários, expondo sua imagem, sem
metodologia científica, informal, confia em parentes
Não demonstrar com clareza todo o potencial do segmento em que atua (a qualidade
das informações legais, gerenciais, contábeis)
Esconder problemas, algo que pode ser descoberto pelo comprador durante a due
diligence e colocar em risco a venda
Incapacidade de administrar a empresa e a venda, simultaneamente / ansiedade
natural
Ser submetido a questionamentos iniciais desnecessários
Não acompanhar a transição da empresa; pode causar problemas legais (cultura,
valores, crenças, fundadores, ..).

14. 6. As vantagens de contratar uma empresa especializada
a diligência e probidade
Aconselha que o proprietário veja a empresa como
um negócio, e não como parte de sua vida
A venda da empresa ou a entrada de um sócio requer
um preparo psicológico / a lei da expectativa / ciúme
Elabora a sinopse, prepara para ser vendida com
book, fotos, retorno, tributos, ... Conhece as
transações comparativas
Divulga o negócio de maneira oculta; tem lista de
potenciais compradores, lista de fraudadores
Elabora o NDA, minutas, MoU; Fica atento ao
momento lúdico entre as partes
Os envolvidos na negociação; Modelo de Negócio.

15. 7. As causas de avaliação
Sócios que querem sair / entrar
Ser vendida / comprada
Venda de unidade de negócio
Dissolução de sociedades, separação conjugal
Encerramento das atividades
Fusões com outras empresas, SPE
Verificação periódica do andamento do
negócio
O que está sendo avaliado? Fundo de
Comércio? Imóveis? Certificações?
Equipamentos? Estoques? Goodwill?

16. 8. Os métodos para Avaliar uma empresa
Bolsa de Valores, Múltiplos (grandes, capital
aberto), Matemático (custo de aquisição),
Reconstituição (idênticos aos existentes),
Balanço de Determinação, Fluxo de Caixa Desc.,
Aborda várias perspectivas, ambientes internos,
externos e os riscos. Estudar o mercado,
incentivos fiscais, homologações, marcas,
patentes, contratos, investimentos, capital
intelectual, ponto, ciclo operacional, canais de
distribuição, análise SWOT, ponto, iluminação,
estoques, ferramentas de adm., ganho de
capital,...
Pirâmide de Valor / O documento final gerado é
um Laudo de Avaliação.

17. 9. Razões que motivam a compra de uma empresa
Toda decisão empresarial visa a maximização da riqueza
do acionista; isto é obtido através de estratégias.
Expectativas assimétricas
Irracionalidade individual dos dirigentes /
problemas de agencia
Alteração na Forma de Governança
F&A como alternativa à dividendos
Compensação tributária
Custos de reposição a preço de mercado
Sinergias
Efeitos anticompetitivos
Redução do risco de insolvência
Baixo valor de mercado da empresa-alvo
Poder de Mercado

18. 10. Tipos de Operações de F&A
Fusão: duas ou mais sociedades se unem p/ formar sociedade nova;
Aquisição/Incorporação: uma ou mais sociedade são absorvidas por outra.
a – Compradores Operacionais
Horizontais: mesmo ramo de atividade
Verticais: aquisição de fornecedores e/ou clientes
Congêneres: mesmo setor, não no mesmo ramo de
atividade
Conglomerado: empresas de ramos não relacionados /
busca-se minimizar os riscos de operar em um único ramo
Fusão Amigável: receptiva à propostas de compradores
Fusão Hostil: a compradora faz uma oferta por
determinada quantidade de ações no mercado, assumindo
o controle
Fusão Estratégica: empresas complementares se unem
para obter economia e aumentar a participação no
mercado

19. 10.1 Tipos de Operações de F&A
b - Compradores Financeiros, Capital de Risco:
Investidor Anjo; é uma pessoa física que financia o
desenvolvimento da ideia, muitas vezes ainda na cabeça do
empreendedor
Capital Semente; fase inicial da empresa ou projeto, muitas
vezes ainda na ideia e sem uma empresa estruturada,
visando validar o modelo de negócios e dar os primeiros
passos da empresa
Venture Capital; ocorre em empresas de pequeno e médio
porte com grande potencial de crescimento. Financia as
primeiras expansões, elevando a empresa a novos
patamares de mercado
Private Equity; tem interesse por empresas de valor
superior a R$ 150 milhões / não compram 100% do
controle / ao pagar a compra, colocam no máximo 1/3 da
operação na mão do sócio / não administram as empresas
adquiridas / ficam em média 5 anos com a empresa, depois
vendem,
c – outros: abertura de cap., venda p/ sócios, ativos, j.vent.

20. 11. Due Diligence
É uma auditoria mais complexa do que
parece, apesar de não ser exatamente
numérica,
A investigação analisa litígios passados,
atuais e possíveis no futuro, além de reunir
“quatro times”: advogados externos,
auditores independentes, banqueiros de
investimentos e pessoa operacional.

21. 12. Riscos Empresariais
ISO 31000: 2009
Risco pode ser amplamente definido “como uma chance de perigo,
perda, danos ou quaisquer outras consequências indesejáveis” -
Halrlan, Brenchley e Walken, 2003.
A ISO 31000 foi desenvolvida em resposta à demanda das organizações
Elas sofrem todos os tipos e tamanhos de influências e fatores internos e
externos,
Todas as atividades de uma organização envolvem risco,

22. 12.1 Riscos: HARLAND, C.; BRENCHLEY, R.; WALKER, W. Risk in supply networks.
Journal of Purchasing and Supply Management, v. 9, p.51-62, 2003.
Risco Estratégico
Risco Operacional, não conformidades
Risco Cliente: obsolescência do produto e risco de mercado
Risco de Redução dos Ativos: a capacidade do ativo de gerar renda é reduzida
Risco competitivo: afeta a capacidade da empresa para diferenciar os seus
produtos e serviços de seus concorrentes
Risco de reputação: corrói o valor de todo negócio devido a perda de confiança
Risco financeiro: taxas elevadas de endividamento e juros

23. 12.2 Riscos: HARLAND, C.; RENCHLEY, R.; WALKER, W. Risk in supply
networks. Journal of Purchasing and Supply Management, v. 9, p.51-62, 2003.
Risco fiscal: surge através de mudanças na tributação,
Risco regulatório: mudanças nos regulamentos ou legislações que afetam os
negócios da empresa,
Risco legal: expõe a empresa ao litígio com a ação decorrente de clientes,
fornecedores, acionistas e funcionários; problemas contábeis, desvios de conduta
Externos: problemas econômicos no país-sede, capital de terceiros ou próprios
investidos em câmbio ou commodities (risco de câmbio) / país: confiança dos inv.

24. 13. Negociação: principais cláusulas jurídicas
Transição; cronograma, fluxo de caixa, estoques; CNPJ, demite
os funcionários?
Cláusulas de Auditoria, Garantia de Evicção, Imissão na posse
“No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros
ou período de tempo)
“Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma
atividade por um período de tempo)
“Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados
futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel
gerencial aos vendedores na mesma empresa vendida)
“Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão
do descumprimento de obrigação ou o pagamento de
indenizações)

25. 14 Negociação: principais cláusulas jurídicas
Por parte do comprador: quem vai atuar na empresa?
É um sócio cotista ou sócio administrador?
Garantias reais, fiança bancária
Empresas em recuperação judicial
Empresas com passivos diversos: bancos, tributos,
penhora nos créditos de clientes, fiel depositário
Dissolução societária: sócio remisso, falta grave
Seguro de vida

26. 15. Fechamento do Negócio / Contrato
As partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre outras
condições de venda
Esta fase pode ser bastante longa, já que querem afirmar as próprias
condições, tentando se apropriar da maioria do valor que pode ser gerado pela
operação
O comprador e o vendedor das cotas sociais devem celebrar um contrato
acessório denominado “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de
Cotas Sociais” da empresa e a imediata alteração do contrato social e
inscrevê-lo no órgão de registro público de empresas, a Junta Comercial do
Estado

27. Adm. Martim Medina Téer
(11) 9.9688-2295
(11) 2227-1867
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