Retrouvez le projet de Deal Memo du Hub Bpifrance expliqué dans le leaflet distribué lors du Café Connect #Achat : Smart Contrat & Bonnes Pratiques du 21 avril 2017 au Hub Bpifrance.

1. ACHATGRAND GROUPE / STARTUP
LES BONNES PRATIQUES
BIENVENUE
21.04.17
#CafeConnect
#Achat
@BpifranceHub

3. 3
PROGRAMME
8:30 – Accueil café
8:50 – Introduction
Cécile Brosset, Directrice du Hub Bpifrance
9:00 – Masterclass : Deal Memo et bonnes pratiques
Jean-Baptiste Soufron, Partner chez FWPA Avocats
9:20 – Retours sur les bonnes pratiques à adopter
Elsa Keïta, VP d’Airbus Corporate Innovation
Kat Borlogan, Co-Founder de 5by5
Nicolas Bodin, Responsable Juridique d’InterCloud
Cécile Brosset, Directrice du Hub Bpifrance
9:40 – Echanges avec les participants
ACHAT // 21.04.17

4. 4
LES INTERVENANTS
Jean-Baptiste Soufron, Partner chez FWPA Avocats
• Actuellement Partner chez FWPA Avocats, Jean-Baptiste Soufron a exercé plusieurs fonctions dans le
secteur du numérique. Il a notamment été le Secrétaire Général du Conseil National du Numérique, le
directeur du Think Tank de Cap Digital, le Chief Legal Officer de Wikipedia et chargé d’enseignement à
Sciences-Po Paris.
Elsa Keïta, VP d’Airbus Corporate Innovation
• Après 4 ans chez Airbus Corporate Strategy, Elsa Kaïta a rejoint Airbus Corporate Innovation et a mis en
place start-up 2 partner, le programe d’Airbus responsable des partenariats stratégiques avec des startups.
Kat Borlogan, Co-Founder de 5by5
• Co-fondatrice de Five by Five et de l’Open Data Institute Paris, Kat Borlogan est également membre du
comité d’experts d’Etalab et de la Commission Open Data du Ministère de la Santé. Elle conseille aussi le
gouvernement français sur les questions de politique d’ouverture des données publiques.
Nicolas Bodin, Responsable Juridique d’InterCloud
• Initialement juriste spécialisé en droit de la concurrence, Nicolas Bodin est actuellement juriste au sein de
la société InterCloud, plateforme de connectivité privée aux clouds publics. Il est investi au sein de
l'Association Française des Juristes d'Entreprise (AFJE).
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5. DES BONNES PRATIQUES À PARTAGER !
Quelles best practices pourraient vous être les
plus utiles ? Lesquelles recommanderiez-vous ?
Tout au long de l’événement, n’hésitez pas à les
partager sur Twitter !
@BpifranceHub
#Achat
#BestPratices
#DealMemo
#SmartContrat
Cécile Brosset | @cecilebross
Directrice, Bpifrance Le Hub
Jean-Baptiste Soufron | @soufron
Partner chez FWPA Avocats
Elsa Keïta | @AirbusGroup
VP Airbus Corporate Innovation
Kat Borlogan | @KatBorlongan
Co-Founder 5by5
Nicolas Bodin | @theintercloud
Responsable Juridique d’InterCloud
ACHAT // 21.04.17

6. 606 I Café Connect
PROJET DE
DEAL MEMO
EXPLIQUÉ
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7. 7
PRÉAMBULE
Ce deal memo a vocation à permettre à une startup de disposer d’une base de négociation raisonnable avec un grand
groupe, et de permettre à un grand groupe de savoir quelles sont les attentes raisonnables d’une startup vis-à-vis de leur
relation. Sans se substituer à vos conditions générales de vente, à vos conditions générales d’achat, ou à tout autre
document contractuel régissant votre relation, il peut vous permettre de valider ensemble un certain nombre de points
essentiels et d’éviter de perdre du temps.
Sans être un document contractuel et sans provoquer d’engagements juridiques en tant que tels, ce deal memo traduit les
bonnes pratiques des relations entre grands groupes et startups.
Si c’est le souhait du groupe et de la startup, ce deal memo peut cependant être suffisant à régir leur relation.
En fonction du caractère spécifique de chaque situation, ce document peut-être modifié à volonté. Pour cette raison, il est
mis à votre disposition par l’intermédiaire d’une licence Creative Commons BY-SA.
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8. 8
La mise à disposition de contacts pérennes dès le
départ de la relation est une condition essentielle
de sa réussite.
Pour la startup, cela consiste en un interlocuteur
formé et prêt à répondre aux exigences du
groupe.
Pour le groupe, il s’agit d’identifier à l’avance un
interlocuteur dans toutes les divisions qui auront à
traiter du projet - en général, la division
opérationnelle concernée, le juridique et les
achats.
Notes :
CONTACTS :
Pour la startup : [Identité Sociale, Adresse, Téléphone, Email, RCS]
Ci-après “la startup”
Pour le groupe : [Identité Sociale, Adresse, Téléphone, Email, RCS]
Ci-après “le groupe”
Dans l’ensemble de leurs relations à venir, la startup et le groupe seront représentés par des
interlocuteurs stables, dédiés et formés à ce type de relations.
La startup sera représentée par : [Contact privilégié, Titre]
Le groupe sera représenté par :
Un contact au sein de la direction opérationnelle : [Contact Innovation]
Un contact au sein de la direction juridique : [Contact Juridique]
Un contact au sein de la direction achat : [Contact Achat]
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CONTACTS1.

9. 9
CŒUR DE LA PROPOSITION :
[Décrivez précisément le service et/ou le produit concerné]
Notes :
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CŒUR DE LA PROPOSITION2.

10. 10
Pour le groupe, l’un des points essentiels de la
relation avec la startup est de déterminer si
l’exploitation de son produit ou de son service est
générateur d’un risque, et si celui-ci est
stratégique. En effet, les contraintes qui sont
généralement imposées aux fournisseurs tiennent
compte d’un risque fort pour les propres produits
et services du groupe. Dans l’hypothèse d’une
startup qui propose d’abord de l’innovation, ce
risque est bien plus faible.
À ce titre, il faut distinguer les innovations qui
correspondent à une pièce physique ou à une
fonction stratégique du groupe, celles qui relèvent
de l’immatériel - le logiciel et au-delà, les apps et
les services, etc.
Notes :
CARACTÈRE INNOVANT, ANALYSE DE RISQUE STRATÉGIQUE :
Pour la startup et/ou pour le groupe : [Décrivez brièvement le caractère innovant du service ou
du produit]
Pour le groupe : [Décrivez brièvement le risque généré par la relation avec la startup]
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CARACTÈRE INNOVANT, ANALYSE DE RISQUE STRATÉGIQUE3.

11. 11
Notes : ENGAGEMENT DE RÉFÉRENCEMENT, GARANTIES :
Afin d’éviter tout délai, le groupe garantit que les documents suivants sont suffisants à assurer
le référencement de la startup : [liste des documents]
Dans le même esprit, le groupe garantit une réactivité suffisante pour répondre à la startup
dans un délai de [48h] dès lors qu’elle s’adresse à l’un des interlocuteurs qui lui sont dédiés.
Les clauses de garanties ne doivent pas mettre en danger la vie de la startup. Quelques soient
les politiques d’achat du groupe, les garanties offertes par la startup seront proportionnées au
risque correspondant à son produit et/ou son service.
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ENGAGEMENT DE RÉFÉRENCEMENT, GARANTIES4.

12. 12
De façon générale, il semble pertinent de séparer
le prix du produit et/ou du service de celui de
l’intégration - si c’est la startup qui s’en occupe.
Cela doit permettre à chacun de prendre
conscience de la validité du modèle économique
du projet. Pour la startup, c’est la garantie de
pouvoir conserver des ressources sur son
développement. Pour le groupe, c’est l’assurance
que l’intégration a bien été prévue et qu’elle sera
accomplie. Si l’intégration est réalisée par un tiers,
il est utile d’indiquer ici l’identité du tiers et le prix
de son service.
Notes :
PRIX DU PRODUIT ET/OU DU SERVICE, PRIX DE L’INTÉGRATION :
[Indiquez le prix ainsi que ses modalités (par mois, par an, en trois fois, etc.)]
[Indiquez le prix ainsi que ses modalités (par mois, par an, en trois fois, etc.) et l’identité de son
responsable]
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PRIX DU PRODUIT ET/OU DU SERVICE, PRIX DE L’INTÉGRATION5.

13. 13
Notes : PAIEMENT, DURÉE, DÉLAI DE LIVRAISON :
Sous réserve du référencement le paiement se fera :
[Un acompte de [30%] sera versé à la signature].
[en intégralité]
[par mensualité]
[par trimestres]
[par annuités]
[autre modalité]
Le délai de paiement sera sous [30 jours] après réception de la facture de la startup.
[Indiquez la durée de la relation souhaitée ainsi que son caractère renouvelable, les conditions
de son renouvellement et la durée de préavis souhaitée]
[Indiquez ici le délai auquel le produit et/ou le service seront disponibles]
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PAIEMENT, DURÉE, DÉLAI DE LIVRAISON6.

14. 14
Une startup n’est pas un fournisseur traditionnel.
En se centrant sur l’innovation plus que sur la
stabilité du produit ou du service, il est entendu
qu’elle n’a pas pour vocation à offrir 100% de
temps de service disponible, mais plutôt 99%.
Notes :
QUALITÉ DE SERVICE, SUPPORT :
[Si le groupe souhaite disposer d’un engagement de 100% de qualité de service, la startup
peut également proposer un service premium.]
La startup s’engage à offrir un support technique correspondant aux usages commerciaux. Elle
sera disponible de [9h à 18h du lundi au vendredi à l’exclusion des jours fériés].
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QUALITÉ DE SERVICE, SUPPORT7.

15. 15
Les groupes sont soumis à l’obligation de
s’assurer que leurs partenaires ne soient pas
dans une situation de dépendance économique
vis-à-vis d’eux.
Notes :
DÉPENDANCE :
Afin d’éviter une situation de dépendance, au regard de la description du produit et/ou du
service, ainsi que des éléments relatifs au risque stratégique :
- la startup s’engage à diversifier sa clientèle ;
- le groupe reconnaît que la startup n’est pas dans une situation de dépendance économique.
Par ailleurs, si celui-ci le souhaite, la startup s’engage à fournir au groupe des lettres de confort
émanant de son actionnariat afin de la garantir sur sa stratégie de diversification.
[Indiquez un contact permettant de disposer de lettres de confort]
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DÉPENDANCE8.

16. 16
Notes : « A l’attention de : [XXXX]
Objet : Lettre de confort
Cette lettre vous est adressée dans le cadre de vos discussions commerciales avec la
société [XXXX].
Le [XXXX] géré par la société de gestion [AAAA] est actionnaire minoritaire de la société
[XXXX] depuis [XXXX].
[AAAA] est une société de gestion agréée par l’ Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Nous sommes ravis d’accompagnement le développement de la société.
Signature
Fait à Paris, le [XXXX] »
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MODÈLE DE LETTRE DE CONFORT8.

17. 17
La startup et le groupe ont besoin de pouvoir
créer un environnement de confiance pour
pouvoir travailler.
Dans la mesure où le groupe va confier des
données à la startup, il est important de confirmer
que le groupe restera propriétaire des données et
qui sera propriétaire du résultat du traitement de
ces données.
La startup sera habituellement propriétaire du
produit et/ou du service, de même que de ses
différentes évolutions, de tous les logiciels ou
inventions qui y sont liés, ainsi que de tous les
droits de propriété qui s’y rattachent, y compris
sur le code source.
Notes :
CONFIDENTIALITÉ, DONNÉES, PROPRIÉTÉ :
La startup et le groupe peuvent mutuellement avoir accès à des informations confidentielles,
qu’il s’agisse d’informations de nature technique, commerciale ou financière, y compris en ce
qui concerne les données qui pourraient être confiées de part et d’autre.
Chacun accepte de prendre des mesures raisonnables pour protéger ces informations
confidentielles et de ne pas les utiliser en dehors de l’exploitation du produit et/ou du service.
Chacun accepte en particulier de ne pas les transmettre à un tiers sans l’accord de l’autre,
ainsi que de les détruire à l’issue de leur relation.
C’est pourquoi la startup reconnaît que les données qui lui seront confiées par le groupe
resteront l’entière propriété du groupe.
[Elle reconnaît de même que le résultat du traitement de ces données sera l’entière propriété
du groupe / En revanche, le résultat du traitement de ces données sera l’entière propriété de la
startup].
[Sauf accord contraire], la startup pourra utiliser les données et l’exploitation du service par le
groupe pour améliorer son produit et/ou son service sans que cela ne remette en question la
propriété de son produit et/ou de son service.
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CONFIDENTIALITÉ, DONNÉES, PROPRIÉTÉ9.

18. 18
NOTES
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19. 19
NOTES
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21. 21
MERCI
#cafeconnect
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